Как продать долю в уставном капитале ООО

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (пункты 2, 3 статьи 93 ГК РФ; пункты 2 - 4 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

• Другие участники (один или несколько) этой компании. При этом согласия других участников ООО и общества непосредственно на заключение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
• Третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
• ООО напрямую.

Продажа доли в уставном капитале обществу допускается в следующих случаях:

• Если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли;
• Если устав общества запрещает отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
• Если согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу не получено и в соответствии с уставом общества получение такого согласия является обязательным.

Таким образом, перед продажей своей доли Вам следует в первую очередь ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО. Ниже рассмотрим порядок продажи доли в уставном капитале третьему лицу.

Уведомить о намерении

Участник ООО, намеревающийся продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно уведомить об этом других участников общества и само общество. Для этого необходимо направить в компанию за свой счет нотариально заверенное предложение, адресованное другим участникам ООО и компании, с указанием цены и других условий продажи.

Предложение должно содержать следующие обязательные элементы:

1. Данные компании (участника компании), которой адресовано предложение. Как правило, предложение направляется на имя генерального директора компании;
2. Данные участника, желающего продать долю в уставном капитале;
3. Само уведомление о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу;
4. Название компании;
5. Размер (в процентах от уставного капитала) и номинальная стоимость акции и цена ее продажи;
6. Уведомление о 30-дневном сроке, в течение которого участники общества или общество могут осуществить преимущественное право приобретения доли;
7. Дата предложения;
8. Подпись.

Предложение можно вручить лично или отправить по почте на официальный адрес компании. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее поступления в общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой может быть направлено соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14- ФЗ).

Согласие также должно быть предоставлено в течение 30 дней с момента получения компанией этого запроса.

Дождитесь дедлайна или ответа участников

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе осуществить преимущественное право покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения установленного 30-дневного срока для приобретения доли участниками общества или их отказа. на покупку (пп. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Уставом общества могут быть установлены иные, более длительные сроки предоставления участникам и обществу преимущественного права покупки (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствуют (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

• Либо наличие письменных заявлений участников ООО и самой компании об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально удостоверена;
• Либо истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Следует отметить, что если для продажи доли требовалось согласие участников ООО и общества, и в указанные выше сроки общество (участники) не предоставили письменных отказов в даче такого согласия, то считается, что компания (участники) не против продажи (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Заключить договор купли-продажи

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу:

• По цене не ниже указанной в предложении, направленном в компанию, и на условиях, указанных в предложении;
• Либо по цене не ниже цены акции, заранее определенной уставом ООО (п. 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу должна быть удостоверена нотариально. Без соблюдения этого условия сделка будет считаться недействительной (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если доля капитала была приобретена во время брака и является совместной собственностью супругов, для ее продажи необходимо получить нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3, ст. 35, ст. 38, 42 СК РФ). .

Дождитесь изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от Вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший сделку по продаже доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если более длительный срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. юридических лиц в электронной форме, подписав ее усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ - не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

По истечении указанного срока можно обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, для проверки того, что доля (ее часть) передана третьему лицу (п. 4 ст. п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

Налогообложение покупки и продажи акций

По общему правилу доход физического лица от реализации долей в уставном капитале организаций облагается НДФЛ. Участник, продавший свою долю в уставном капитале компании, должен подать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог.