Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (пункты 2, 3 статьи 93 ГК РФ; пункты 2 - 4 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):
- Другие участники (один или несколько) этой компании. При этом согласия других участников ООО и общества непосредственно на заключение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
- Третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
- ООО напрямую.
Продажа доли в уставном капитале обществу допускается в следующих случаях:
- Если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли;
- Если устав общества запрещает отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
- Если согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу не получено и в соответствии с уставом общества получение такого согласия является обязательным.
Таким образом, перед продажей своей доли Вам следует в первую очередь ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО. Ниже рассмотрим порядок продажи доли в уставном капитале третьему лицу.
Единственным участником ООО также является ООО. Этот единственный участник принял решение о продаже 100% доли в уставном капитале физическому лицу. Пожалуйста, опишите процедуру. И вопрос: если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?
Здравствуйте Екатерина!
На общем собрании участника ООО необходимо принять решение о продаже доли, составить протокол, договор дарения, заполнить форму Р14001 и подать документы в налоговую.
Если ООО продает 100%, оно автоматически перестает быть участником?
Екатерина
Да, после регистрации в налоговой инспекции.
Удачи!
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Уведомить о намерении
Участник ООО, намеревающийся продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно уведомить об этом других участников общества и само общество. Для этого необходимо направить в компанию за свой счет нотариально заверенное предложение, адресованное другим участникам ООО и компании, с указанием цены и других условий продажи.
Предложение должно содержать следующие обязательные элементы:
- Данные компании (участника компании), которой адресовано предложение. Как правило, предложение направляется на имя генерального директора компании;
- Данные участника, желающего продать долю в уставном капитале;
- Само уведомление о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу;
- Название компании;
- Размер (в процентах от уставного капитала) и номинальная стоимость акции и цена ее продажи;
- Уведомление о 30-дневном сроке, в течение которого участники общества или общество могут осуществить преимущественное право приобретения доли;
- Дата предложения;
- Подпись.
Предложение можно вручить лично или отправить по почте на официальный адрес компании. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее поступления в общество (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой может быть направлено соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14- ФЗ).
Согласие также должно быть предоставлено в течение 30 дней с момента получения компанией этого запроса.
Дождитесь дедлайна или ответа участников
Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе осуществить преимущественное право покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения установленного 30-дневного срока для приобретения доли участниками общества или их отказа. на покупку (пп. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Уставом общества могут быть установлены иные, более длительные сроки предоставления участникам и обществу преимущественного права покупки (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствуют (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):
- Либо наличие письменных заявлений участников ООО и самой компании об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально удостоверена;
- Либо истечение установленных сроков использования преимущественного права.
Следует отметить, что если для продажи доли требовалось согласие участников ООО и общества, и в указанные выше сроки общество (участники) не предоставили письменных отказов в даче такого согласия, то считается, что компания (участники) не против продажи (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Заключить договор купли-продажи
Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу:
- По цене не ниже указанной в предложении, направленном в компанию, и на условиях, указанных в предложении;
- Либо по цене не ниже цены акции, заранее определенной уставом ООО (п. 7 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу должна быть удостоверена нотариально. Без соблюдения этого условия сделка будет считаться недействительной (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Если доля капитала была приобретена во время брака и является совместной собственностью супругов, для ее продажи необходимо получить нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3, ст. 35, ст. 38, 42 СК РФ). .
Дождитесь изменений в ЕГРЮЛ
Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от Вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверивший сделку по продаже доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если более длительный срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. юридических лиц в электронной форме, подписав ее усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ - не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
По истечении указанного срока можно обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, для проверки того, что доля (ее часть) передана третьему лицу (п. 4 ст. п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).
Налогообложение покупки и продажи акций
По общему правилу доход физического лица от реализации долей в уставном капитале организаций облагается НДФЛ. Участник, продавший свою долю в уставном капитале компании, должен подать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог.